展开全文

另一家拟被转让股权的企业为北京金水兴业地产（全称为“北京金水兴业房地产有限公司”），其成立于2013年，注册资本5000万元，为国有控股企业，由金地集团旗下北京金地兴业房地产有限公司和电建旗下北京海赋兴业房地产开发有限公司各持股50%。

2019年度北京金水兴业地产营业利润为-0.076亿元，负债总计0.16亿元，资产总计1.11亿元；今年前9个月，营业利润为-0.02亿元，负债合计0.15亿元，资产总计1.08亿元。

图片来源：北京产权交易所

值得注意的是，本次电建地产转让金水兴业50%股权是“亏本”的买卖。

据前述北京产权交易所披露，本次转让底价为0.39亿元。而截止2020年三季度末，金水兴业地产净资产为0.93亿元。

也就是说，电建地产本次转让底价仅为0.39亿元，售价不及金水兴业地产净资产一半。

百亿重组背后，拟“子并母”曲线上市

目前，南国置业与电建地产的资产重组正在推进中，已历时五个月。

最早于今年6月，南国置业曾公告，以股份增发及支付现金方式吸收电建地产名下全部资产。

之后，在8月27日，南国置业具体公告称，公司拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并，交易价112.75亿元。此外，公司拟募集配套资金不超12.15亿元。

重组前，电建地产合计持有南国置业40.49%的股份。重组完成后，电建股份将持有南国置业 75.29%的股份，中电建筑持有7.22%的股份成为南国置业直接控股股东，国务院国资委仍为南国置业实际控制人。

此外，中国电建及中电建建筑公司承诺，业绩承诺资产在整个业绩承诺期间（2020年-2023年）内累积合计实现的扣非后净利不低于28.26亿元，重组后电建地产将并入南国置业实现“曲线”上市。

图片来源：南国置业收购报告书

9月4日，深交所向南国置业下发重组问询函，随后南国置业在9月18日回复了深交所就吸收合并电建地产重组问询函，主要涉交易方案重的业绩承诺、交叉持股以及债务清偿情况等问题。

在9月7日，南国置业还曾发布公告表示，为加快本次重组的工作进程，将不再涉及募集配套资金事宜，其他交易内容不变。

直至9月22日，南国置业公告宣布，国务院国有资产监督管理委员会原则上同意本次资产重组的总体方案。

电建地产成立于2005年，是国务院国资委批准的首批16家央企地产企业之一，系国资委直属央企，电建集团通过中国电建、中电建建筑公司合计持有电建地产100%股权。

南国置业成立于1998年，是一家立足于武汉的行业地产公司。创始人为原宝安集团副总裁许晓明，2009年带领公司成功登陆资本市场。

而电建地产和南国置业的交集早在2012年就已开始，彼时，许晓明将旗下武汉新天地及8%的南国置业股权转让给电建地产，使得电建地产对南国置业持股比例升至29.75%，一跃成为第二大股东。

2013年南国置业营收16.55亿元，同比下滑25.06%，出现上市以来的首次营收下滑。

2014年5月，电建地产又以7.7元/股的要约收购价格，溢价约10%收购南国置业1.1亿股。至此，成为南国置业第一大股东（直接持有和间接控制南国置业40.49%股份）。

牵手电建地产后，南国置业在2016年5月更名换帅。

公司全称由此前的“武汉南国置业股份有限公司”变更为“南国置业股份有限公司”；原董事长许晓明卸任,由电建地产党委书记薛志勇接任,并在此后逐步完成高管团队的更新。

从2016年，南国置业还开始探索轻资产转型，先是打造智慧商圈O2O平台，尝试推出支付与互联网金融产品等。

此后，南国置业又提出以商业地产开发与运营为主体，以地产金融业务和产业地产等新兴业务为两翼的“一体两翼”发展战略，围绕“3+4+N”进行投资布局，寻找新的利润增长点。

三年投资活动现金流为负，中期净利降36%

但近年来，电建地产和南国置业业绩双双下滑，增长乏力。

据电建地产历年审计报告及财务报表，2020年上半年，电建地产营收为82.42亿元，同比降24.16%；归母净利润2.42亿元，同比下滑36.51%；总资产1436.95亿元，同比降0.04%。

销售数据方面，上半年电建地产也出现一定程度的下滑。

据第三方机构克而瑞发布的《2020年上半年中国房地产企业销售TOP200排行榜》，电建地产以123.1亿元的操盘销售额，较2019年同期的134.4亿元下滑8.4%；位列第77名，较2019年同期下降3名。

过去三年间，电建地产营收分别为185.57亿元、202.11亿元、236.96亿元，复合年增长率8.49%。对应归母净利润为7.35亿元、7.5亿元、1.29亿元，其中，2019年归母净利润跌幅达82.8%。

图片来源：搜狐财经

上述期间，电建地产的经营情况也不容乐观。

其中，经营活动现金流净额分别为24.67亿元、6.57亿元、-154.85亿元，呈下降趋势；投资活动产生的现金流净额三年为负，分别为-63.79亿元、-55.43亿元、-35.27亿元。

而截止2020年上半年，电建地产期末现金及现金等价物余额为131.43亿元，较2019年末减少7.2%；流动负债合计761.14亿元，较2019年末增加62.31亿元。

其中，短期（超短期）融资券截止期末为27.49亿元，较2019年末增加17.49亿元。

此外，最近两年，电建地产存货余额分别为796.21亿元、939.68亿元，占总资产的比例分别达65.30%、65.88%，面临一定的去化及存货跌价风险。

再看南国置业，亏损更甚。今年上半年，该公司营业收入15.56亿元，同比下降50.69%；归母净利润-2.99亿元，同比下降1508.23%。

“报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，公司的房地产开发项目和商业运营项目处于较长时间的停工和停业状态，导致公司销售收入与上年同期相比大幅下降，对报告期业绩造成较大影响。”南国置业如是解释业绩大跌的原因。

最新披露的2020年三季报则显示，期内南国置业营收29.29亿元，同比下降26.93%；净利润亏损3.84亿元，降幅高达1383.83%，仍未摆脱亏损局面。

而此时，南国置业在资本市场的表现也急需重塑。历史最高时，南国置业股价曾冲到12.8元高位，但至今股价已低至仅2.25元。

南国置业在相关收购公告中称，重组有利于提升其市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争力。

根据公告，交易完成后，双方将整合为中国电建集团内包含住宅、商业地产的全业态上市房企，通过共享市场、商业渠道、土地储备等资源，实现优势互补，提高资源利用效率，解决潜在的同业竞争问题。

但目前，本次重组尚在推进中，能否顺利实施尚存不确定性。如前所述，电建地产面临盈利下滑的局面，若要完成前述业绩承诺，也将是不小的考验。