原标题：美团回A路径猜想：或以CDR方式申报 意在提升估值
时代周报记者：李子慧
11月3日，彭博社援引知情人士报道称，美团正在考虑最快明年将在中国内地市场进行第二次上市。
该报道指出，美团已经与顾问就潜在的在中国内地出售股份进行了初步讨论。有消息人士表示，美团正在权衡将创业板作为其在中国二次上市的地点之一，但目前审议工作还处于初期阶段，美团尚未就潜在的股票发行时间和规模做出任何最终决定。
当日消息传出后，美团-W（03690.HK）在港股午后直线拉升涨超2%，市值逼近1.8万亿港元。
不过同日，美团方面针对该消息的官方回应称：“没有相关的上市计划或时间表。”
随后，美团股价出现回落，截至当日收盘，股价微涨0.48%。
尽管美团回A上市尚无确凿证据，但这并未阻碍资本市场对这家公司的认可度。11月4日，美团回A的传闻继续发酵，美团市值再创新高。截至收盘，美团-W港股股价达313.8港元，涨幅为6.01%，市值约为1.85万亿港元，在中国互联网公司中仅次于阿里巴巴和腾讯。
在业内人士看来，美团回A上市仍具有较大可能，在上市路径的选择上，美团则有可能是以CDR的方式申报科创板或创业板上市。
11月4日，透镜公司研究创始人况玉清在接受时代周报记者采访时表示：“目前A股对于互联网和科技公司的估值水平要远远高于港股，美团在A股的估值可能要比在香港的估值高一倍，若美团回A上市，能够有效提升公司的估值水平。”
回A路径几何
根据现行监管规则，针对境外注册上市企业“回A”的主要途径包括“私有化拆VIE-再境内IPO”以及CDR两种方式，此前盛大游戏、三六零等曾经历过拆除VIE回A上市的曲折历程。
然而，拆除VIE架构重新上市的整个过程，涉及多方利益、过程繁杂，从此前的监管方向看，监管层也并不鼓励境外上市企业以拆VIE方式回A。
“拆VIE本身耗费的经历、时间、汇率成本就比较高，而且目前监管层也并不鼓励拆VIE回归，之前提出CDR模式也是为了给这些回A公司一条可选项。”一位接近监管层的投行人士表示。
相比之下，发行CDR不需要私有化和拆除VIE架构，操作相对简单、成本费用也较低。
根据公开信息显示，美团公司为VIE架构下的境外公司，其境内运营主体为三快科技，美团点评为三快科技实现境外上市的主体公司。
在业内人士看来，该架构给美团直接回A上市的带来了一定难度，相反CDR上市的可能性更大。
况玉清表示：“目前来讲，美团本身的架构直接进行境内上市会有比较大的障碍，相比之下CDR的可能性要更大。”
他指出，VIE架构下的公司，经营实体在境内，但控制实体在境外，两个实体之间的控制协议会给公司的所有权造成一定的瑕疵，但是A股的IPO审核要求所有的发行人资产权属非常清晰，若不采用CDR的方式上市，其控制权存在一定的法律瑕疵，目前A股市场是没有这样的先例的。
事实上，目前A股市场已经允许境外实体企业通过CDR方式上市，例如日前上市的九号机器人就成为了境内的首只CDR。
与此同时，根据美团2018年公开的招股书显示，美团采用的是同股不同权的架构，其股份分为A类股和B类股，针对提呈到公司股东大会的任何决议案，A类股持有人每股可得到10票的投票权，B类股每股可投1票的投票权。
其中，创始人王兴累计持有公司11.4386%的A类股（573,188,783股）；腾讯为美团的第一大股东，持股比例约为20.1363%、红杉持股11.4368%，在当时，王兴持有的美团点评的投票权已经超过了48%，对公司有绝对控制权。
在国内市场，只有科创板或创业板允许“同股不同权”，并接受VIE架构公司以CDR方式上市。
11月4日，金融行业资深分析师王蓬博向时代周报记者表示：“美团如果希望以VIE的架构回到A股上市，科创板和创业板可能会是主要选择。”
意在提升估值
今年以来，美团股价整体呈现上涨态势。11月4日，美团股价收报313.8港元，涨幅超过6%。
近期，美团业绩稳健。财报数控显示，2020年二季度，美团营收增长由负转正，同比增长8.9%至247亿元，非国际财务报告准则计量下，经调整净利润27.2亿元，同比增长82%。
在细分业务方面，2020年二季度，美团餐饮外卖营收145.4亿元，同比增长13.2%，交易金额同比增长16.9%至1088亿元，日均订单量升至2450万笔；到店、酒店及旅游业务营收45.4亿元，同比下降13.4%，高星酒店间夜量占平台整体超15%，同比增长3个百分点；新业务及其他营收56.3亿元，同比增长22.1%。
不久前，美团还将疫情后的新风口“社区团购”业务定位以及战略项目，欲打造餐饮外卖、到店及酒旅两大主体业务之外的第三条增长曲线，承担美团的下一个营收增长点。
王蓬博认为，此时回归A股可以帮助美团进一步提高在国内资本市场上的影响力，帮助其更好的在国内资本市场进行融资，同时也能帮助其避免包括疫情在内的外部因素变化，对其资本市场运作可能产生的影响。况玉清则表示，美团回A上市可以募集大笔资金来补充目前的资本实力，加强对新业务生态的投资能力。
10月30日，高盛资本在最新报告中指出中国经济和股市的弹性表现凸显了A股对全球股票投资者的价值。作为全球规模第二大，又最具深度、增长迅速的股票市场，A股为许多全球股票投资组合带来了收益。
换句话说，今年疫情爆发以来，让处于震荡调整中的A股为美团提供了一个很好的“上车”机会。
美团当前的估值水平“并不低”。据Wind显示，美团11月4日收盘价313.8港元所对应的滚动市盈率达492.3倍，如果按照高出一倍的估值推算，美团回A的估值可能高达近千倍。需要注意的是，目前A股市场滚动市盈率不低于1000倍的公司只有36家，且这些公司市值最多也只有百亿量级。
“关键还是在于市场机构看好的成长性能否兑现，如果美团后期利润持续释放高增长信号，则如今的高估值也会有一定支撑。”上海一位投行人士分析称。
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