宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属，对死难将士家属都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。其实这种做法，吴起早已在郡内施行了三年，此刻，秦军进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令就自行穿戴甲胄，要求作战。吴起见士气可用，便开始积极谋划作战方案，面对这次秦军大规模进攻，他连忙向魏武侯请求援兵。

秦军战车

吴起请魏武侯派5 万名没有立过功的“武卒”作为步兵，由自己亲自率领反击秦军，魏武侯同意，并加派战车500 乘、骑兵3000人赶赴河西。在秦军发动大规模进攻的前夕，吴起获得情报，判断出秦军虽声势浩大实则战斗力低下的状况，于是决心一战击溃秦军，他向三军发布命令说：诸兵士都应当跟我一起去同敌作战，无论车骑和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”，意思是不准离开军阵单独采取行动，否则就算立功也要严惩！

吴起

五万魏军直面十倍于己的秦军并没有显得惊慌，吴起分出一部分车骑和步兵，组成“诱敌方阵”，吸引作风野蛮，喜欢单打独斗的秦军前来攻击，从而寻找破绽。在秦军逼近以前，魏武卒们纷纷取出强弩射击秦兵，而只装备了简陋皮甲的秦军立时被射倒一批。在围攻“诱敌方阵”的过程中，秦军发现魏军人数虽然很少，但是阵型严密，并且斗志高昂。

造父

在激战中，魏军的戈戟和长剑在数步之外就能让秦兵皮开肉绽，而后排的武卒则继续用强弩射击秦军，渐渐地，秦军主帅已失去耐心，下令对魏军“ 诱敌方阵”死缠烂打。就在秦国兵阵出现空隙之际，魏军统帅吴起下令主力突然杀出，合围没有防御的秦军侧翼。在近距离肉搏之中，吴起调教出的魏军不仅纪律严明，而且装备精良，远远胜于装备粗陋而且战力欠佳的秦军。在连续几回合的交战中，魏军逐渐占据优势，从而看到了取得胜利的希望。

晋国

魏军人数虽少却全是装备精良的魏武卒，秦国兵虽多则多为武装简陋的隶农。在这场装备士气及训练水平存在巨大差距的战争中，秦军面对强大的魏军无力抵抗，被魏武卒反复冲杀多次击穿军阵，使50 万大军遭遇大败，吴起率领全军取得了以少胜多的大捷！阴晋之战以魏军完胜而结束。秦国受此重创，便愈发一蹶不振，在不断的内乱中，其已到了生死存亡的边缘。

晋国四卿

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