井陉口，太行八陉之第五陉，又名土门关。它的附近山势层峦叠嶂，参差环列，方圆数百里。延伸到了井陉县东北五十里处的山口，其山四面高平，中下如井，时人称之为井陉。

韩信引军驻扎在今天的昔阳县和平定县之间，居高临下的窥视着赵国动静。韩信暂时不敢东下太行攻打井陉口，他要探听到赵军虚实，知晓赵军大体布局，明白赵军意图。听闻赵军已经屯集在井陉口，立即派遣间谍探听赵军军中虚实。

此时的赵军高层内，正在讨论如何用兵以抗拒韩信。李牧的后代—李左车向陈余献策，“韩信屡战屡胜，兵锋正劲。我们应该避开韩信的锋芒，坚守不出。当然，韩信军队最大的弱点在于粮道，汉军运粮要从千里之外运送，而且山西地区山势纵横交错，运输粮草更是不易。我愿意率领奇兵三万作为游骑，骚扰韩信的粮道。将军率军正面阻击，我在后方截断韩信粮道。韩信进退不得，必定会穷困不堪。不出半月，韩信必败！”

陈余听完李左车的建议，十分不屑一顾。自忖赵军20万，韩信军不到三万。赵军两个打一个还能闲出一个来看热闹！再说刘邦无缘无故攻击赵国，本来有错在先，而且赵军又占据了道义的制高点，说什么这一次也得给韩信上上课，别以为自己打了几场胜仗就目中无人了！

韩信统率汉军，越过太行山攻打赵国，从代国到赵国必须要经过井陉口，而井陉口是太行山八大隘口之一，其西有一条长百余里的狭窄小路，易守难攻。赵军主帅陈馀集结二十万赵军驻守在井陉口，居高临下，等待即将入瓮的猎物。

陈馀手下有位谋士叫李左车，是赵国名将李牧的孙子，他向陈馀分析道：汉军远土作战，补给困难。而且井陉口道路狭窄，车不能并行，马不能并排，汉军必是主力在前，粮草辎重在后。所以请求将军您允许我率领三万人马，夺取汉军辎重，切断其粮道；而将军您只需深沟高垒，拒不出战，到时韩信战不能战，退不能退，又无粮草辎重供应，汉军必败。

陈余听完李左车的建议，十分不屑一顾。自忖赵军20万，韩信军不到三万。赵军两个打一个还能闲出一个来看热闹！再说刘邦无缘无故攻击赵国，本来有错在先，而且赵军又占据了道义的制高点，说什么这一次也得给韩信上上课，别以为自己打了几场胜仗就目中无人了！

韩信听闻间谍回报，“陈余不听李左车的用兵方略。”大喜！立刻率军东下太行山，越娘子关到达微水（今冶河），选定附近山峰立营。

韩信扎下大营，设好壁垒。立即吩咐灌婴引2000骑兵且人手一旗，抄小路秘密潜行至抱犊寨埋伏，密切观察赵军营垒。看见赵军主力出营立即攻入赵军壁垒，在关前遍插汉军旗帜。而韩信呢？他自己率领着主力于拂晓前往赵军拒守的井陉口诱敌。韩信让士兵立起汉大将军的旗帜。陈余看见韩信亲自前来，立刻发兵攻打汉军。韩信指挥汉军迎战，陈余见汉军抵抗顽强，又从赵军壁垒中调出大部分主力攻打韩信。

韩信见状，遂率军败退。陈余率主力尾随追杀汉军。

韩信挑选了两千名轻骑精锐，每人发放一面汉军的旗帜，然后从小道迂回到赵军大营侧翼潜伏待命；接着韩信又派遣一万人为前锋，乘夜深时刻，快速通过井陉口，到绵蔓水岸边背靠河水列阵。背水列阵，自断退路，乃是兵家大忌，见韩信如此安排，部下赶忙劝谏，韩信大笑，扬言明日破赵后犒赏三军。

翌日，赵军见汉军背水列阵，都狂笑不止，讥讽韩信不懂兵法，竟然置兵于“死地”，简直是自掘坟墓，因此赵军更加轻视兵力远不及自己的汉军。韩信亲自率领一万汉军到赵军大营前擂鼓叫阵，见韩信自己送上门来，陈馀自然要笑纳，于是下令出军迎击。两军厮杀不久，汉军兵士呈现溃败之势，都扔掉旗鼓仪仗，争先恐后地向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的部队会合。

陈馀见汉军败退，当即挥军追击，准备一举歼灭汉军，生擒正在汉军大营的张耳老匹夫。殊不知，这一切都是韩信预先的安排；汉军仅有三万，赵军则有二十万之众，若以常规战术，只怕汉军凶多吉少，只有兵行险招，以求出奇制胜。汉军背水列阵，面对赵军，前有强敌，后有水阻，无路可退，必定人人死战，只有如此，汉军才能有几成胜算。

事实也正如韩信所料，面对生死困境，汉军将士们为了生存而战，潜力被大大激发，一时间，兵力悬殊的双方竟然战的难分胜负。而另一边，早已埋伏在赵军营垒侧翼的二千汉军开始行动，趁着赵军倾巢而出，营内防备空虚，突然出击，夺取赵军大营，随后拔下赵军旗帜，换上汉军旗帜，这正是拔旗易帜的典故出处。

在此时的战场上，赵军围攻汉军不下，陈馀只好下令鸣金收兵，由于陈馀在战术上看不懂韩信的套路，落了个懵逼而死的下场，赵歇跑到襄国，被汉军包围，城破遭擒，最终被杀。可以肯定的是，灭亡赵国并非韩信独立完成的事业，而是由汉军的两路军队南北夹攻实现的。

准备休整后再战。赵军在回防的路上猛然发现大营之中已经全部换上了汉军旗帜，不知道发生何事的赵军顿时惊慌失措，四散奔逃。分列两端的汉军见赵军军心动荡，阵型大乱，立即前后夹击。赵军仓皇败退，汉军一路追击，最终赵军被全歼，赵军主帅陈馀被当阵斩杀，赵王歇被俘，赵国灭亡。

韩信下场也是一个悲剧： 汉十年（前197年）， 陈豨 果然反叛。刘邦亲自率领兵马前往，韩信托病没有随从。暗中派人到陈豨处说：“只管起兵，我在这里协助您。”韩信就和家臣商量，夜里假传诏书赦免各官府服役的罪犯和奴隶，打算发动他们去袭击吕后和太子。 部署完毕，等待着陈豨的消息。他的一位家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，打算杀掉他。他的弟弟上书告变，向吕后告发了韩信准备反叛的情况。 吕后打算把韩信召来，又怕他不肯就范，就和萧何谋划，令人假说刘邦平叛归来，说陈豨已被俘获处死，列侯群臣都来祝贺。吕后命令武士把韩信捆起来，在长乐宫的钟室杀掉了。韩信临斩时说：“我后悔没有采纳蒯通的计谋，以致被妇女小子所欺骗，难道不是天意吗？”于是诛杀了韩信三族。