原标题：股东受让股权的应付价款，由公司支付是否有效？

导读：股东在签订股权转让协议时，不但有股东的签名，而且会加盖公司的印章，由公司支付股权转让款，有的以公司名义向转让方出具《欠条》，以确认由公司将来清偿股权转让款，因此公司出具的《欠条》到底有没有法律效力？

对此，笔者认为，股权转让协议是约定股东之间的权利义务关系，一般情况下不涉及股东与公司之间的权利义务关系，股东之间在签订股权转让协议时加盖公司的印章或者直接由公司支付股权转让款、出具欠条等，主要是当事人之间混同了履约主体造成的，这种情况下由公司代为支付股权转让款、出具欠条等行为应不具有法律效力，主要理由有两点：

一、侵害了公司的法人财产权。

公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东之间的股权转让，本质上是双方的买卖合同关系，转让方出卖股权获得价款，受让方支付价款获得股权，双方的权利义务关系并不涉及到公司。

但是，任何一方利用对公司的控制，在公司没有获得对价的情况下，却无端背负股权转让中股东应承担的债务，显然侵害了公司的法人财产权。并且，公司无端的承担股东的债务，造成了公司财产的减少，致使公司的偿债能力下降，直接损害了公司债权人的合法权益。

二、违背了资本维持原则。

公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东之间签订的股权转让协议，却由公司代替受让方支付股权转让的价款或者由公司出具欠条，虽然股权转让价款并不等同于股东出资，但此举本质上是相当于公司向股东退还全部或一部分的出资款，实属变相的抽逃出资，违背公司资本维持原则，是违反公司法的禁止性规定行为。

因此，股东之间发生股权转让时，公司支付股权转让价款、出具欠条等负债的行为应当不具有法律效力。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告黄某孟诉称：2013年12月1日，黄某孟与卓某村签订《股权转让协议书》，主要约定黄某孟将其占有房地产公司和 “新时代广场”项目20%的股权及股份以9076000元的价款转让给卓某村。

同日，卓某村支付了股权转让款4000000元给黄某孟，并房地产公司向黄某孟出具《欠条》，确认房地产公司与卓某村共同承担支付剩余的股权转让款5076000元和利息。

随后，黄某孟协助卓某村办理了转让股权的变更登记手续，但卓某村、房地产公司均未支付剩余的股权转让款和未付款期间的利息给黄某孟。2015年2月15日，卓某村、房地产公司向黄某孟出具《承诺书》，承诺在2015年6月30日前支付清尚欠的股权转让款和利息给黄某孟，但经黄某孟催告，卓某村、房地产公司至今仍未履行付款义务。

黄某孟向法院提出诉讼请求：卓某村、房地产公司共同支付尚欠的股权转让款5076000元和利息给黄某孟。

被告卓某村辩称：黄某孟本人没有在《股权转让协议书》上签名，且陈某普代黄某孟在《股权转让协议书》上签名也没有经黄某孟的授权，其签名属于无效。即使卓某村与黄某孟签订的《股权转让协议书》有效，但房地产公司已出具《欠条》确认代卓某村支付尚欠的股权转让款5076000元给黄某孟，尚欠的股权转让款5076000元与卓某村无关。

责任编辑：

Thenews.cc