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7）生产、经营统计资料；

8）历史收入明细资料；

9）其他与收益预测的相关资料。

3、评估假设前提

1）深圳市云房网络科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2）深圳市云房网络科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

4）假设相关单位提供的资料真实；

5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

6）本次评估假设建立在合并报表基础之上的未来收益预测。

4、评估过程

依据前文假设及评估方法，评估测算过程如下

1）确定经济寿命

根据中华人民共和国商标法的有关规定，商标注册有效期限为10年，同时规定期限届满可请求续展，续展的次数不受限制，故商标的使用期限可视为无限期。故本次评估的收益期限设定为无限期。

2）预测销售收入

主要的预测要点如下：

第一、虽然在2021年疫情影响已基本消除，但由于各城市限购政策和金融政策收紧的影响，预计公司的销售收入会有所回升，但回升的幅度有限，预计2021年销售收入为36.52亿，增长约7%，销售收入回到疫情前的水平。

第二、2022年和2021年相比，收入预计增长约7%，预计理由如下：

2020年1季度由于新冠疫情影响，房地产成交量大幅度下降，影响公司的整体销售收入。4月份起，成交量逐渐回升至疫情前水平，5、6月份由于疫情期间需求的压抑及全球的流动性宽松，房地产成交量快速攀升，同时也带来价格的快速上涨。公司主要市场所在地，深圳于7月15日发布史上最严限购政策，导致2020年下半年的房地产成交量逐步下降。2020年12月份和2021年1月，上海、杭州、成都房地产市场呈现火爆情况，深圳也在此时出现量价回升的情况，2021年1、2月各地政府相继又发出房地产限购政策，同时金融系统严查违规资金进入房地产市场，限制按揭放款比例等措施，使得房地产市场又进入了新一轮的观望时期。2020年年初虽然公司预计到疫情结束后房地产市场快速恢复的情况，但没预计到的是房价的快速攀升（深圳大部分区域2020年涨幅在30%以上），并且低估了政府调控房价的力度。从目前政策调控的情况来看，我们预计2022年调控不会放松。但在疫情影响和政府调控的大前提下，房地产经纪行业会迎来新的一轮洗牌，部分抗风险能力差的中小中介将会退出市场。未来人均产能更加高效，更有生命力。未来会让头部企业、抗风险能力较强的企业未来会更加有竞争力，行业的集中度会进一步增加。从需求角度来说，由于政策调控需求会暂时被压制，但不会消失，从长期来看，总需求是稳定的，甚至对总需求来说长期是有增长的。因此预计2022年和2021年相比，收入预计增加约7%。

第三、2023-2025年，我们预计市场将平稳发展，公司也保持年平稳增长的趋势，年增长率在5%左右。结合中国人口持续城镇化转移、中国人均住房面积的提升、存量房市场的发展、中国经济持续增长率以及公司自身的发展等因素，排除市场周期性的影响后得到较保守的预计增长率约5%。

具体预测数据参考商誉减值测试营业收入。

3）计算分成率

商标可以授权使用，其分成率参考2016年并购取定的商标分成率0.35%。

4）测算折现率

本次评估中，评估专业人员选取可比公司通过计算可比公司的无形资产投资回报率，作为技术评估的折现率。

由于本次评估采用的许可费率是所得税前口径的许可费率，因此未来预测的技术分成也是所得税前口径的收益。为了使折现率与技术分成的口径保持一致，本次评估需要测算所得税前口径的折现率。

将各可比公司投资无形资产期望回报率的平均值作为被评估技术无形资产的税后折现率，再将其换算为税前折现率，计算如下：

■

5）确定商标价值

根据上述参数，计算专利相关技术结果如下表：

■

依据主要是《商标法》、《资产评估法》等。其收入预测和商誉减值测试的口径基本一致，分成率和并购时的分成率基本一致，故我们对其估算是较为客观的，充分考虑未来的风险并保证其合理性。

（3）请结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等，详细说明深圳云房商誉和商标权减值的具体迹象及发生时点，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在集中计提减值情形及其合理性。

回复：

2020年初，受新冠疫情的影响，导致2、3月份公司业务停滞，4、5月份房地产交易市场逐步复苏，企业业绩随之回暖，但2020年度公司的业绩仍未能恢复到公司预想的水平。

2020年7月15日，深圳市住建局等多部门联合发布《关于进一步促进我市房地产市场平稳健康发展的通知》(以下简称《通知》)，大幅调整限购措施，区分普通住房和非普通住房，调整首付比例，从购房资格到贷款全面收紧。

按照《通知》规定，深户居民家庭、成年单身人士(含离异)须在本市落户满3年，且能提供购房之日前在本市连续缴纳36个月及以上个人所得税或社会保险证明，方可购买商品住房。而原规定则为：本市户籍居民家庭(含部分家庭成员为本市户籍居民的家庭)执行限购2套住房的政策；本市户籍成年单身人士(含离异)在本市限购1套住房，而并没有对个税或社保缴纳的年限进行规定。

2020年底及2021年初，一系列调控政策更是接连出台，补漏洞、加力度。2021年1月23日，深圳市住建局发布《关于进一步加强我市商品住房购房资格审查和管理的通知》，规定购房人不得采取弄虚作假、隐瞒真实情况，或者提供虚假证明材料等方式申购商品住房，违反规定的购房人或相关责任人，住房建设部门可采取停止相关人员在深圳购买、承租保障性住房和人才住房资格三年；已在公共住房轮候名单内的，取消其轮候资格；停止相关人员在深圳市的住房公积金贷款资格三年以及将相关失信行为推送市公共信用信息平台，进行联合惩戒等举措。2021年2月8日，深圳市住建局发布《关于建立二手住房成交参考价格发布机制的通知》(以下简称指导价政策)，意在引导市场理性交易，稳定市场预期。预计未来的深圳房地产市场将长期处于良性竞争状态，对中介行业的冲击会继续加大，倒逼其进行产业升级。

2020年公司在深圳大区的深耕计划和在北京、苏州、杭州向北“扩张”的规划均不太顺利，其中深圳大区面临着贝壳找房、链家等强力对手，竞争非常激烈，随着贝壳找房在美国纽交所上市，其市场扩张势头更猛，对不管是业务模式、盈利模式均高度趋同的Q房网构成强竞争。2021年的安居客在港交所递交的募股书也进一步揭示目前房地产中介市场的竞争环境，对于想要从深圳大区走出去的Q房网而言，竞争压力将更为巨大。

2020年深圳率先发布的7.15《通知》、2021年发布的2.8《导价政策》等新政，对于深圳及周边市场无异于一次大的洗牌，对于线上、线下齐头并进的Q房网而言，贝壳找房、安居客等强力竞争对手的上市意味着深圳云房在深圳本地市场占比可能会被进一步压缩，为了维持其市场占比和竞争力，需要在经纪人提成和员工薪酬等激励方面能保证和贝壳找房、安居客等具有同样的吸引力，其对内部管理运营的需求也大幅提高。2021年一季度报告显示，深圳云房营业收入8.23亿，与2019年一季度相比增加1.02亿，但是为保证其人员不流失，其实施的一系列激励计划也在继续延续，所以一季度整体情况依然不容乐观，利润总额约亏损0.8亿。初步判断深圳云房为了保证其市场占比未来不会出现大幅下滑，该政策短期内不会出现大的调整，出于谨慎性考虑，选择参考企业对未来的市场判断，即未来维持其新房整体市场占比保持不变，二手房的交易佣金参考2021年，预计毛利率下降到10%左右。

公司主要竞争对手贝壳网于2020年8月在美国上市后影响力增大，深圳云房面临更大的压力，包括对业务线和业务人员的双重压力，导致下半年的经营进一步恶化。

综上，结合行业政策、竞争压力、企业自身经营调整，综合判断商誉和商标的减值迹象出现在2020年下半年。

（4）请你公司结合深圳云房所处市场环境、行业趋势、竞争格局等，详细分析说明其在业绩承诺结束期后业绩急速下滑的原因及合理性，与同行业可比上市公司业绩波动情况是否一致，毛利率所处的水平及差异原因。

回复：

深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）的业务区主要集中在华南区域，尤其是深圳及周边的惠州、东莞区域（东莞、惠州区域的业务收入主要靠深圳经纪人带客实现），这三个区域合计年销售收入在20亿元左右，约占公司整体收入的60%，是公司的主要利润来源地。2020年年初，由于新冠的影响，导致2、3月份业务停滞，但4、5月份房地产交易市场快速复苏，企业业绩快速恢复，成交量节节攀升，到4月底已全面回升至疫情前的水平，公司也积极开展业务自救工作，争取全面追回疫情期间所出现的损失。2020年5-7月份，公司业务主要来源地深圳区域市场成交节节攀升，房价快速上涨，部分区域涨幅达30%以上，大部分区域涨幅20%以上。为控制快速上涨的房价，7月中旬，深圳出台了史上最严的房地产调控政策，在原有的非深户5年社保或个税的基础上增加了6条调控政策，购房人观望态度明显上升，深圳区域的成交量最高出现了约50%的下滑，由于政策影响的滞后效应， 2020年前三季度业绩有改善的趋势，但这一政策对公司第四季度业绩影响较大，公司的业绩未能恢复到公司预想的水平，和2019年相比，销售收入下滑了约2.38亿元。出于长期布局的需要，2020年公司新开门店200多个，铺租、经纪人培训费等固定成本随之增长，导致毛利率下滑。

由于新房销售毛利率高于二手房销售毛利率，销售占比变化，也是导致毛利率下滑的主要因素之一。2020年，公司加强了对二手房成交的引导，二手房成交量上升。与2019年相比，2020年的新房和二手房的销售比例约为55：45，2019年是64：36。占比的变化也同样导致毛利率下滑。

公司主要竞争对手贝壳网于2020年8月在美国上市。上市前后，贝壳网在竞争上攻势较为猛烈，采取挖人、补贴加盟门店、对加盟门店减免平台费用等措施，同时，红星美凯龙，恒大（房车宝）也强势进入房产中介市场，用提高分佣比例，授予公司期权等方法挖人，使公司原有的分佣政策丧失优势，公司面临店长、经纪人面临流失的风险。竞争加剧加上深圳新政，造成成交量下滑，导致经纪人收入大幅度下降，经纪人和店长流失风险加大。为留住优秀的店长、经纪人，降低经营风险，公司在2020年7月提高了分佣及提成的比例，导致变动成本增加，更加剧了公司毛利率的下滑。

根据我爱我家公告资料，深圳云房与我爱我家经营业务模式接近，具有可比性。我爱我家2018-2020年经纪及新房营业收入、经纪及营业成本毛利率等情况如下（同口径对比）：

单位：万元

■

深圳云房2018-2020年营业收入、营业成本和毛利率情况如下：

单位：万元

■

注：公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”表中列报的深圳云房“净利润”在公司合并报表层面扣除了商标减值4703.99万元、软件著作权评估增值摊销净影响额567.72万元；本表中“归母净利润”金额为深圳云房合并报表数据，不需考虑上述两项影响。

从上表上看，我爱我家和深圳云房在销售费用归集上不一致，我爱我家的销售费用包括约占收入6%的工资、约占收入2%的广告等其他费用，而深圳云房将该部分均计入营业成本，导致毛利率存在较大差异。

深圳云房2018年和2019年收入、毛利、利润等变化不大。与上年同期相比，我爱我家毛利率下降了约4.97个百分点，深圳云房毛利率下降约7.66个百分点，相差2.69个百分点，深圳云房毛利下滑幅度大于我爱我家。主要原因是深圳云房的业务主战场是深圳及周边区域，受2020年7.15政策的影响，公司为稳住销售和市场份额，增加了对经纪人和店长级别的补贴及分佣比例。同时，由于销售规模不到我爱我家同类业务的50%，固定成本摊薄的空间较小，公司抗风险能力相对较弱，2020年拓展规模需求迫切，门店数量增长较大，固定成本增长比例大于我爱我家。而我爱我家的主要业务区域市场在2020年未出现较大的政策调控，政策影响相对较小。

综上所述，深圳云房业绩承诺结束期后业绩急速下滑是合理性的，与同行业可比上市公司业绩波动趋势一致。

会计师核查程序：

1、我们分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；与管理层讨论并复核无形资产，以评估是否存在减值迹象；

2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

3、评价折现现金流计算模型所采用的关键假设和判断，复核并评价折现现金流计算模型所采用的关键参数的合理性，主要包括销售计划、运营成本、研发支出、营运资金、商标使用权提成率及折现率等，与管理层及其委聘的外部专家进行沟通，获取相关技术报告进行参考，并与第三方数据进行对比；

4、复核折现现金流计算模型所采用的关键参数与历史数据的相关性；

5、测试管理层减值测试所依据的基础数据，利用外部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

6、评价管理层对财务报表中因收购而形成的商誉、无形资产商标权及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

会计师核查结论意见：

经核查，我们认为，公司对深圳云房进行的商誉及无形资产商标使用权减值测试过程及方法符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，关键参数合理；2020年对商誉大额计提减值，对无形资产商标使用权计提减值，符合公司实际情况，以前年度未计提减值，与公司以前实际情况相符。

2．你公司报告期内房地产中介服务营业收入、毛利率分别同比下降6.53%、7.71%。2021年一季报显示，你公司营业收入同比增长47.22%，净利润同比下滑3841.18%，且继续亏损，主要系深圳云房较上年同期新增门店近200家、提高分佣及提成比例等导致成本费用增加所致。请结合行业发展趋势、主要经营所在地相关行业调控措施影响等，详细分析说明你公司继续大量增设门店、增加成本投入的主要原因及合理性，你公司经营业绩是否存在持续下滑的风险，深圳云房相关商誉是否存在进一步减值的风险，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。

回复：

在国家密集出台房地产调控政策的大背景下，中国房地产行业利润被进一步压缩，开发商普遍放缓了扩张的节奏。同时越来越多的城市，特别是核心城市、核心区域，由于极度稀缺的新增土地资源和开发配套措施的趋平，二手房交易比例正逐步提高，国内存量房时代正在到来。

目前与美日等发达国家相比，我国的存量房交易量（包括二手房交易与租赁市场）在总交易量中的占比仍然偏低，随着我国房地产市场的不断成熟，增量房市场的份额占比势必将继续下降，而存量房市场的占比将会较大提升空间。在存量房时代，作为连通交易双方、连通房源端与客源端重要桥梁的房地产经纪行业的重要性也将进一步凸显。

我们认为，中国二手房经纪市场的增长潜力依然非常巨大。中国重点城市存量房的价值正在不断积累，随着行业互联网化的深入，以及中国居民对二手房行业互联化认可度的提升，地产经纪公司的渗透率也将持续提高，未来房地产经纪行业市场规模仍将持续快速发展。

从政策层面看，去年以来，全国多个地方政府在“房住不炒”的主基调下对房地产行业施行了更加严厉的持续的调控加码措施，涉及行政调控手段、金融管控措施及供应监管等多个方面，公司深圳等地的业务也相应受到了一定的冲击。从竞争层面看，在互联网技术的深入应用和实力资本的强势介入下，行业的集中度加速提升，中小型机构生存的空间已经越来越小。可以预见的是，未来一段时间内国家对房地产行业的调控不会轻易放松，房地产中介服务行业必将迎来新一轮的洗牌，没有竞争力的公司必然面临淘汰的风险，公司的战略布局能力、运营管理能力以及专业服务能力才是应对行业挑战、在大浪淘沙中占据一席之地的关键。

2016年-2020年年末公司门店数分别为1108、1262、1246、1259、1489个，门店增加会增加成本费用，相应带来收入、利润的增加，但有一定的滞后效应（滞后期约为9个月）。

就目前公司的经营和发展情况来看，正呈现恢复性增长态势，经营业绩持续下滑的概率不大，但综合分析影响国内房地产中介服务业务发展的各种因素，特别是国内房地产调控政策的影响，公司对房地产中介服务业务的发展预期持谨慎态度，深圳云房相关商誉进一步减值的风险仍然存在一定的不确定性。

面对不利的市场环境，公司正在不断调整优化经营策略，努力提升市场竞争力。主要包括：一是持续深化线下营销网络的广度与深度，巩固现有的市场占有率，包括增加门店、强化布局等措施；二是在人员管理、组织强化、团队升级方面增加投入、强化内功；三是持续增加研发投入，强化技术成果运用，更大程度地发挥平台技术赋能作用，更好地辅助业务开展及公司运营；四是积极创新业务模式，增加新的利润增长点。

3．你公司2017年度至2019年度对电子产品业务采用总额法核算相应的营业收入及成本，而根据《企业会计准则》相关规定，应当采用净额法核算营业收入及成本。你公司于2021年3月5日召开董事会和监事会会议，调减2017至2019年合并及母公司财务报表营业收入和营业成本。你公司目前主营业务为房地产中介服务、沥青产品、基金管理服务，收入占比分别为77.51%、22.38%、0.11%。请区分业务类型说明你公司各项业务具体经营模式，并结合业务合同有关风险承担、利润分配、权利义务等约定，以及新收入准则相关规定，说明你公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否与行业惯例存在显著差异及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）区分业务类型说明公司各项业务具体经营模式

公司的主营业务包括房地产中介服务、沥青产品业务、基金管理服务收入，相关业务的具体经营模式如下：

1、房地产中介服务

房地产中介服务主要是通过全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）实施，深圳云房是一家以〇2〇模式为核心的房地产中介服务提供商，主要依托云房源大数据平台、互联网信息服务及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台，从事新房代理、房屋经纪业务。新房代理业务包括代理销售、渠道分销、渠道整合、电子商务等业务形式。二手房经纪业务包括二手房产买卖中介和房屋租赁中介服务，为客户提供信息、房源带看、交易条件谈判、签约到售后的一站式专业化服务。

2、沥青产品业务

沥青产品业务主要是从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。主营产品为SBS改性沥青、SBR改性沥青、高粘度改性沥青、高性能乳化沥青、彩色沥青、环保型橡胶沥青、高铁用水泥沥青砂浆、高模量沥青混合料等专业沥青产品，主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道、市政专用道路以及公园绿化道路等工程的路面铺设、养护、维修。基于先进的沥青路面摊铺技术，结合不同施工工艺，公司为客户提供系统的路面解决方案，满足新建道路和道路养护的不同需求。目前公司可以提供各种技术等级要求的系列产品和配套应用技术，包括50#至110#道路石油沥青、SBS改性沥青、SBR改性沥青、高粘度改性沥青、高模量改性沥青、普通乳化沥青、改性乳化沥青、高速铁路专用乳化沥青、彩色沥青、橡胶沥青、阻燃沥青等系列产品，以及微表处、含砂雾封层、超薄磨耗层、同步碎石封层、沥青路面再生技术、水泥混凝土桥面防水层、冷态修补技术等一系列配套应用技术。

3、基金管理服务

基金管理服务业务主要是为基金公司提供基金运营管理，作为基金管理人，按照基金管理总额向基金公司收取一定的服务费。

（二）结合业务合同有关风险承担、利润分配、权利义务等约定，以及新收入准则相关规定，说明公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人

《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

公司2017年度至2019年度对电子产品业务采用总额法核算相应的营业收入及成本，根据《企业会计准则》相关规定，采用净额法核算营业收入及成本。依据上述新收入准则因素，并结合公司该业务实质：该类电子产品供应商为客户指定供应商，公司对该产品采购价格无自主定价权，且公司在转让商品之前或之后不承担该商品的存货风险，出于谨慎性原则考虑，公司在此项业务中为代理人，根据新收入准则采用净额法确认收入。

分析复核相关业务合同有关风险承担、利润分配、权力义务等条款，公司在房地产中介服务、沥青产品业务、基金管理服务业务中企业为主要责任人。

房地产中介服务中，企业与客户签订居间服务合同、代理服务合同，企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，且提供的服务由公司自主定价，企业为主要责任人。公司房地产中介服务主要分为房地产代理销售业务和房地产经纪业务。按照业务分销模式分为直营分销和渠道分销，直营分销是指公司与经纪人签订合作协议，经纪人按照公司相关规定向客户（开发商、总代理商、二手房租售业主）提供服务，新房代理业务经开发商或代理商确认成交完成，按照销售代理合同或居间服务合同约定的佣金提成，确认收入的实现，同时，公司向经纪人支付佣金提成；直销模式下，经纪人按照公司的相关规定提供服务，公司能够主导经纪人代表本企业向客户提供服务，且在直销模式下，提供的服务由公司自主定价，因此直销模式下公司为主要责任人；渠道分销仅在新房代理销售业务中发生，是指公司与开发商或者总代理商签订代理分销合同后，通过非公司即外部合作经纪人提供的新房代理业务的成交。渠道分销模式下收入确认具体标准为，公司与开发商或总代理商月末根据成交确认单进行对账确认，满足合同约定的条款时，一般为业主与开发商签订购房合同并交付首付款或银行发放购房贷款时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，凭开发商确认的代理费结算单确认销售收入，同时将相应的渠道费用确认为营业成本。

沥青产品业务，企业与客户签订销售合同，商品在转让之前，企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，企业有权自主决定所交易商品的价格，企业为主要责任人。

基金管理服务业务，企业与其他基金合伙人签订基金合伙协议，由企业自己提供基金管理服务，能够对提供的服务自主定价，企业为主要责任人。

（三）相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否与行业惯例存在显著差异及原因

公司收入确认主要有沥青产品销售收入、房地产中介服务收入及基金管理服务收入，各类收入确认的具体标准、流程、时点如下：

A、销售商品收入

公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，公司在该时点确认收入实现。

B、房地产代理销售收入

公司房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。

C、房地产经纪业务收入

公司对于房地产经纪业务收入按照代理内容的不同，划分为代理租赁佣金收入和代理销售佣金收入。此处的代理销售佣金收入是指房地产三级市场的代理销售佣金收入。

a.房地产代理租赁的佣金收入：在本公司所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接手续后，按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；

b.房地产代理销售的佣金收入：在本公司所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合同并办理完房屋过户手续后（除上海地区收入确认时点为网签日期外），按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现。

D、电商服务收入

公司目前的电商业务主要是通过收取团购服务费获取购房团购优惠，当购房者参加团购活动并最终成交后，公司根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入。

E、基金管理服务收入

公司的基金管理服务业务主要是向基金合伙企业提供基金管理服务，在提供的服务达到合同约定条款时，月末按照基金管理规模的一定比例计算应收取的管理费，确认基金管理服务收入的实现。

查阅了同类上市公司收入确认准则，我公司收入确认标准、流程与其不存在显著差异。

会计师核查程序：

1、了解和评价管理层与关键内部控制制度的设计和运行有效性；

2、对各类正在执行的业务合同进行检查，识别与业务的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认标准、流程、时点是否符合企业会计准则的要求；

3、对比分析同类上市公司相关收入确认流程、标准等；

4、根据会计准则《CAS 14-收入（2017）》主要责任人与代理人，分析复核相关业务合同有关风险承担、利润分配、权力义务等条款，判断公司在相关业务中承担的责任义务；

5、检查复核营业收入在财务报表中列报是否符合企业会计准则的要求；

会计师核查结论意见：

经核查，公司收入确认的标准、流程、时点，符合新收入准则相关规定，未发现与行业惯例存在显著差异。

4．你公司于2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》显示，公司2020年亏损的原因包括子公司四川国创兴路沥青材料有限公司部分固定资产存在减值风险，影响公司沥青业务经营业绩。年报显示，你公司固定资产期末账面原值为457,876,889.19元，累计折旧350,865,677.75元，未计提减值准备。请说明你公司在年度业绩预告时判断部分固定资产存在减值迹象的依据，期后影响减值判断的相关因素变化情况，未对相关固定资产计提减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）截止2020年12月31日，子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）固定资产类型、账面原值、累计折旧、账面净值构成情况如下：

单位：元

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上述表格中，截止2020年12月31日，四川国创固定资产账面价值34,253,533.43元,主要是房屋及建筑物和机器设备，其中，房屋及建筑物占期末账面价值的比例为57.29%，机器设备为42.58%。

公司在《2020年度业绩预告》中提到公司2020年亏损的原因包括四川国创部分固定资产存在减值风险，主要是考虑四川国创新津基地沥青仓储与改性沥青加工设备为10年前设计和制造，建造成本较高，设备自动化、智能化程度相对较低，预计报告期末机器设备存在减值风险。

（二）根据四川金誉房地产评估有限责任公司2021年4月8日出具的川金誉资（2021）估字第042号评估报告，其评估方法及评估结论如下：

1、评估方法：

固定资产评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估相关准则，固定资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种评估基本方法。本次设备类资产选取了重置成本法、房屋建筑物类中的写字楼选取了比较法和收益法、房屋建筑物类中的其他类型建筑物选取了成本法。

1.1设备类

重置成本法是成本法的一种，是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

依据本次评估目的、选用的价值类型及评估对象的特点，评估人员认为采用重置成本法对设备类资产进行评估比较合理。

（1）机器设备和电子设备

计算公式为：

重估价值＝重置单价×核实数量×成新率

①重置成本

重置成本由设备购置价、设备运杂费、设备安装费、间接成本费用及资金成本四项费构成，其中：不需安装调试的设备无安装调试费，小型固定资产不考虑设备运杂费、设备安装费及资金成本。国产设备购置价格主要根据市场询价、厂家报价以及相关价格资料查询得来的价格确定。无价可询的国产设备，采用与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整确定购置价格。同时依据相关的税收政策，对于一般纳税人企业的增值税可以抵扣，所以委估设备重置价均不考虑所含增值税。

重置价值=购置成本+运杂费+基础费+安装调试费

②成新率

按年限法成新率和现场观察成新率加权确定成新率，其计算公式为：

成新率=年限法成新率×40%+现场观察成新率×60%

a、年限成新率

通过查阅有关资料及向被评估单位征询，确定固定资产的经济使用年限、结合已使用年限，计算得年限法损耗率，其计算公式：

年限法损耗率=已使用年限/经济使用年限×100%。

b、观察成新率

评估人员通过现场勘察设备现状（包括工作环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率）及查阅有关的设备运行、事故、检修、性能考核等设备管理档案资料，同被评估单位技术管理人员、实际操作人员和设备维修人员共同分析确定设备各组成部分剩余技术耐用年限，确定其设备观察成新率。

（2）运输设备

计算公式为：

重估价值＝重置单价×核实数量×成新率

①车辆重置成本

根据车辆市场信息、《慧聪汽车商情网》、《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：

重置价值=现行不含税购置价+车辆购置税(按10%计算)+新车牌照手续费等。

②车辆成新率

a、理论成新率的确定：

采用行驶里程法、使用年限法两种方法根据孰低原则确定理论成新率。

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

对于符合2013年5月1日起实行的《机动车辆强制报废标准》规定“取消小、微非营运载客汽车、大型非营运轿车使用年限限制”的车辆仅采用理论成新率。

b、现场勘查技术鉴定成新率的确定

根据现场勘查、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。

c、综合成新率的确定

对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=理论成新率×50%+ 技术鉴定成新率×50%

1.2 房屋建筑物类

房地产估价的常用方法有比较法、成本法、收益法、假设开发法等。

比较法是将估价对象与在价值时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。比较法适用于区域同类房地产交易较活跃、交易资料易于收集的项目估价。

成本法是求取估价对象在价值时点的重置价格或重建价格，然后扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。成本法适用于市场不发育地区房地产的估价。

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折算到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价。

假设开发法是预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产估价。

估价对象的实际及评估设定用途为办公用房，估价对象写字楼所在地区房地产市场发育较充分，区域类似体量物业的市场交易案例仍有，故可以采用比较法进行评估；但估价对象其他类型建筑物所在地区房地产市场发育较迟缓，区域类似体量物业的市场交易案例仍较少，故不宜采用比较法进行评估。估价对象为其他类型建筑物的，其价格与成本关联性强，房地产的开发成本能准确反映房地产的实际市场价值，故适宜采用成本法作为评估方法。估价对象写字楼作为办公房地产，周边同类型房地产出租案例较多，客观租金可以获取，故适宜采用收益法作为评估方法。另外，估价对象属于建成并已投放使用的物业，非待开发建设物业，不产生后续开发成本，故不适宜采用假设开发作为评估法。综上所述，此次评估写字楼选取了比较法和收益法，其他类型的房屋建筑物选取了成本法。

（1）写字楼

1）比较法

计算公式：估价对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

比较法的估价过程：搜集交易实例；选取可比实例；建立价格可比基础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素修正；求出比准价格。

2）收益法

基本计算公式：

■

其中 P — 净收益现值（元）

n — 房地产收益年限（年）

Ai— 未来第i年净收益（元）

r — 资本化率（％）

（2）其他类型建筑物

其他类型建筑物选取成本法进行评估。

1）运用成本法进行房地产估价时，应按下列步骤进行：

①选择具体估价路径（房地分估路径）；

②测算重置成本或重建成本；

③测算折旧；

④计算成本价值。

2）本次评估采用房地分估路径，其中土地的估价采用基准地价系数修正法，地上建筑物采用重置成本法。其具体公式如下：

房地产价格＝土地重新取得价格+建筑物重新购建成本×建筑物成新率

①土地重新取得价格

可根据土地估价中的基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法等这几种方法来求取。本次评估采用基准地价系数修正法。

②建筑物重新购建成本

根据项目的工程概、预算，参照同类结构、同等规模的建安造价来确定建安成本，并考虑建设工程其它费及资金成本的基础上确定重置成本即重新购建成本。

③建筑物成新率

“成新率”主要是用来衡量一幢建筑的新旧程度，根据建筑物的建筑结构、用途和维修保养情况等因素确定，求取建筑物折旧的方法主要年限法、市场提取法和分解法。其中上述三种方法以年限法最常用。年限法常用方法及公式如下：

a.直线法：直线法是最简单和至今为止应用得最为普遍的一种折旧方法，它假设在建筑物的经济寿命期间每年的折旧额相等。其成新率计算公式：

q={1-（1-R）*t/N}

其中q为成新率

R——残值率

t——使用年限

N——经济年限

b.现场观察法：

参考《建筑工程评估基础》中建筑物损耗的确定方法，采用观察法（又称打分法）对建筑物的建筑损耗程度进行打分，并计算其损耗率，从而确定建筑物的成新率。

2、评估结论

经评估，四川国创固定资产账面价值为34,253,533.43元，评估值为人民币36,783,028.78元（不含增值税），评估增值2,529,495.36元。

单位：元

■

（三）四川国创固定资产可回收金额的确定依据

根据企业会计准则，企业资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值。

资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

四川国创固定资产的可回收金额按公允价值减处置费用后的净额确定，因其评估的公允价值为不含增值税的金额，预计处置费用为零，其可回收金额等于评估的公允价值。

四川国创固定资产的可回收金额与账面净值对比情况如下：

单位：元

■

基于上述数据对比分析，子公司四川国创固定资产预计可收回金额大于账面价值，不存在减值，因此，在2020年12月31日末不需对相应资产计提减值准备。

会计师核查程序：

1、检查分析固定资产的构成情况，与管理层讨论固定资产运营利用情况；

2、对公司重要固定资产实施现场盘点，观察其使用情况，利用率，是否存在停用、损坏等；

3、与国创高新管理层对影响资产减值的事项进行了充分的沟通，了解识别资产减值迹象的存在；

4、取得了国创高新为确定可收回金额的相关资料，与估值专家讨论了估值方法运用的适当性，对估值报告中固定资产可收回金额关键参数、测算方法和计算过程进行了复核；

5、复核存在减值迹象固定资产可收回金额与账面价值，根据孰低原则，分析复核是否需要计提资产减值准备；

6、检查固定资产在财务报告中列报是否符合企业会计准则的要求；

会计师核查结论意见：

经核查，我们认为，固定资产可收回金额高于账面价值，子公司四川国创固定资产不存在减值。

5．年报显示，你公司应收账款期末账面余额为86,688.23万元，累计计提坏账准备10,270.61万元，且近两成应收账款账龄超过1年。报告期内，你公司核销了两笔应收货款合计7,583,472.00元。请列示应收账款余额前五名欠款方名称及关联关系、应收账款形成原因、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期支付账款的情形，并结合期后回款情况等，分析说明应收账款坏账准备的计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）应收账款余额前五名欠款方名称及关联关系、应收账款形成原因、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期支付账款的情形

公司2020年年度报告披露的应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

上述客户应收款项的形成均是公司销售沥青产品款项，除陕西省交通建设集团延延高速管理处（以下简称“延延高速”）应收款项账龄5年以上，其他客户账龄均在1年以内。

中建铁路投资建设集团有限公司及中国建筑第八工程局有限公司为大型国企上市公司中国建筑股份有限公司全资子公司，期末款项为当期销售形成，受疫情影响及工程进度的验收情况，未能按照合同结算货款，但客户业务规模大，资金实力强，应收账款不存在回收风险，期末按照账龄计提坏账准备。

中国葛洲坝集团第三工程有限公司为大型国企上市公司中国葛洲坝集团股份有限公司全资子公司，期末款项为当期销售形成。中国葛洲坝集团第三工程有限公司与公司合作期间销售、回款正常，相关款项不存在回收风险，公司按照账龄计提了坏账准备。

湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司为大型国企上市公司武汉东湖高新集团股份有限公司全资孙公司，期末款项为当期销售形成。湖北省路桥集团桥盛工贸有限公司为公司长期合作客户，合作过程中销售、回款正常，相关款项不存在回收风险，公司按照账龄计提了坏账准备。

针对于延延高速逾期的应收款项，公司采取了积极催收措施及相应的法律手段，截止到2021年6月，经中华人民共和国最高人民法院裁决驳回再审申请人的再审请求，公司已申请强制执行，近日执行法院已将款项执行扣划到法院账户，目前公司正在办理相关转款法律手续。

报告期末，上述客户对可能延期支付的情形与公司进行了回款计划等事项的协商，根据上述情况，结合以往回款情况、客户信用状况，以及历史应收款项发生损失的分析复核，公司预计产生坏账的风险较小，以账龄为依据确定的预期信用损失率计提的坏账准备是充分合理的。

会计师核查程序：

针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括：

1、针对期末应收账款，我们对应收账款期末余额选取样本进行函证，账龄执行了分析性复核、并对应收账款坏账准备计提过程和结果进行了分析性复核；

2、对未回函的样本执行替代检查程序；获取了公司历史坏账的计提情况，对其原因和计提过程进行了分析性复核；

3、检查与重要客户的交易情况，获取了公司的主要客户的销售合同，检查了回款的相关约定和回款资金流水，并检查了主要应收账款期后回款情况；

4、获取公司管理层认定的关联方清单及书面声明，将公司认定的关联方清单与取得的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）对外投资情况和任职情况调查表进行对比，核实公司关联方清单的完整性；

5、通过获取工商资料、网上查询等方式，了解公司主要客户的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，根据了解到的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）对外投资和任职情况，比照主要客户的相关信息，检查主要客户与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）是否存在关联方关系；

6、检查财务报表应收账款及坏账准备披露是否符合企业会计准则的要求。

会计师核查结论意见：

经核查，我们认为，应收账款余额前五名欠款方与上市公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系；公司应收账款回款进度符合企业的经营环境，对于大额逾期的款项公司采取积极催收措施，历史应收款项发生信用损失的概率较低，可回收风险较低，坏账准备计提充分。

6．年报显示，“其他应收款”的“往来应收款项”期末账面余额81,548,736.29元；“支付的其他与经营活动有关的现金”的“往来款”本期发生额21,560,285.00元。请说明前述往来款项发生原因、交易对手方、与你公司的关联关系，相关往来款项是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

回复：

（一）年报中“其他应收款”的“往来应收款项”期末账面余额81,548,736.29元，其他应收款中往来款项期末账面余额主要是与外部公司的往来款及代缴代扣款项和部门业务备用金，在期后随着往来款的收回、报销及扣回代垫款项而减少。上述往来款项与我公司不存在关联关系，也不构成对外提供财务资助及非经营性资金占用，所有款项支付严格按照公司财务管理制度、审批权限要求进行了申请、审批，期末余额如实在财务报表中披露。。

往来款项明细如下：

单位：元

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（二）年报中“支付的其他与经营活动有关的现金”的“往来款”本期发生额21,560,285.00元，主要是支付深圳云房各店铺日常备用金，支付的往来款项与我公司不存在关联关系，也不构成对外提供财务资助及非经营性资金占用，支付的所有款项支付严格按照公司财务管理制度、审批权限要求进行了申请、审批。

7．你公司2021年度一季报在“2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况部分”选择了“不适用”。 请结合你公司承租资产情况（如有）等，说明无需按照新租赁准则对2021年初使用权资产和租赁负债等科目进行重分类和列报的原因，是否符合新租赁准则的相关规定。

回复：

公司2021年度一季报在“2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况部分”，因工作人员疏忽，选择了“不适用”，应选择“适用”。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司采用简化的追溯调整法，不调整可比期间信息，选择的调整方法不影响2021年年初留存收益，只调整首次执行当年年初财务报表其他相关项目金额。详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年第一季度报告的补充更正公告》（公告编号：2021-55号）。

8．你公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，你公司与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司共同投资设立湖北国创光谷房地产开发有限公司，开发武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块。你公司以自有资金投资人民币20,000万元，占该项目公司股东资本金投入总额的30%，协议约定你公司不参与项目公司的收益及利润的分配，也不承担项目公司的风险和亏损，确保分配到的房产不少于35,000平方米。2021年3月8日，你公司与项目公司签订补充协议，协议中约定并承诺，最迟于2022年12月31日前交付房产。请你公司说明上述项目截至目前的进展情况，包括但不限于各合作方资金到位情况、项目开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面是否存在较大差异及其原因等。

回复：

根据投资协议，公司应分配到的房产不低于35000平方米。

合作建房项目名称为国创·光谷上城，位于武汉市东湖新技术开发区三环线以西、高新大道456号。项目于2014年7月开工，分三期开发建设，其中，一、二期为住宅，三期为商业、商务。建设期间，因当地政府为提升城市功能配套，调整区域规划，以及引进世界500强企业沃尔玛山姆会员店落户该项目三期，光谷地产在规划、投资等方面被迫作出巨大调整，直到2018年4月项目三期工程才办理完毕相关项目规划许可手续，后又因军运会、新冠疫情等因素影响，导致项目建设时断时续。截止目前，项目一、二期已完工交付，三期仍在建设中，三期包含S1、S2、S3、S4四栋楼。公司应取得的房产位于项目三期S1楼，S1楼建设性质为商业办公，总建筑面积79477.19平方米，层数34层，建筑高度148.05米。公司未来取得的房产将在S1楼5至34层中选定。

截止到2021年6月20日，总承包单位山河建设集团完成A区地下室主体结构封顶，S1商业裙楼完成主体结构封顶、S1商业裙楼砌体及抹灰施工，S1塔楼完成至主体结构18层。对照合同约定，山河集团现场施工进度和开发节点计划吻合，项目进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面无差异，预计项目于2022年底竣工交付使用。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二一年七月十四日